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福耀玻璃收购内蒙古通玻集团有限公司及内蒙古通庆玻璃股份有限公司
发布时间:2003-09-29 09:01:11    信息来源:中国玻璃行业信息网  点击:4383次
特别提示
  本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
  一、交易概述
  2003年9月26日,福耀集团通辽有限公司与内蒙古通辽市国有资产经营公司签署了以下合同:向其收购内蒙古通玻集团有限公司及内蒙古通庆玻璃股份有限公司的实物资产(包括存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权)。内蒙古通玻集团有限公司的存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权的帐面价值为13,080.75万元,调整后帐面价值12,700.87万元,经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估价值为9,989.27万元 。内蒙古通庆玻璃股份有限公司的存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权的帐面价值为19,884.04万元,调整后帐面价值为19,742.94万元,经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估的评估价值为16,397.21万元。上述资产评估价值合计为26,386.48万元。以上资产目前处于正常运营状态,拟收购价格为25,000万元。
  上述资产收购事项已经本公司第四届董事局第九次会议批准,尚须提请股东大会批准。
  二、交易各方当事人情况介绍
  1、受让方:福耀集团通辽有限公司。该公司系经福耀玻璃工业集团股份有限公司第四届董事局第九次会议决议审议通过的拟注册成立的新公司。福耀集团通辽有限公司拟注册地址为:通辽市明仁大街160号;法定代表人:曹德旺;注册资本:10,000万元人民币;其中:中方投资者福耀玻璃工业集团股份有限公司出资7,500万元人民币,占注册资本的75%;外方投资者福耀(香港)有限公司出资2,500万元人民币,占注册资本的25%;企业类型:合资经营;经营范围:浮法玻璃及其深加工生产销售;经营期限:50年。
  2、转让方:(1)内蒙古通玻集团有限公司。该公司注册地址:内蒙古通辽市明仁大街160号;法定代表人:孟庆华;注册资本:人民币贰亿贰仟伍佰柒拾壹万元;经营范围:玻璃及制品,劳务,氧气液化气,机动车修配,机加,矽砂开采,种养殖,货运,餐饮娱乐住宿,物业,建材建安,生物肥,杀虫剂等。内蒙古通玻集团有限公司(以下简称“通玻集团”)前身为通辽玻璃厂。于1978年筹建,1982年正式投产,1996年转制为通玻集团有限公司,是我国最早生产浮法平板玻璃大型厂家之一。通玻集团位处我国硅砂主要产地———内蒙古通辽市,该公司主要经营一条日熔化量为400吨浮法玻璃生产线。 2002年1-10月份,该公司实现主营业务收入8,184万元,实现利润总额为-4,680万元。
  (2)内蒙古通庆玻璃股份有限公司。该公司注册地址:内蒙古通辽市明仁大街160号;法定代表人:孟庆华;注册资本:人民币叁仟万元整;经营范围:平板玻璃生产,玻璃深加工产品及生产玻璃所需原辅材料。内蒙古通庆玻璃股份有限公司(以下简称“通庆股份”),是经内蒙古经贸委立项批准,由通玻集团(以价值1000万元出让土地使用权入股,占股本的33.33%)、沈阳鑫岩商贸有限公司(出资400万元,占股本的13.33%)、长春通达集团实业有限公司(出资400万元,占股本的13.33%)、鞍山天耀建材经贸有限公司(出资300万元,占股本的10%)以及自然人马强(出资900万元,占股本的30%)发起成立的股份有限公司。2001年4月18日在内蒙古自治区工商局注册成立,2001年10月16日建成投产。该公司主要经营一条日熔化量为500吨的浮法玻璃生产线。2002年1-10月份,该公司实现主营业务收入10,090万元,实现利润总额-1,940万元。
  由于公司成立时除通玻集团外,其余四位股东均未实际出资,根据2003年6月10日股东会决议解散通庆股份,同时授权通玻集团对解散后的通庆股份的资产全权处置。内蒙古自治区工商局也于2003年6月10日复函通辽市人民政府同意依法注销通庆股份。
  三、交易标的的基本情况
  1、内蒙古通玻集团有限公司的实物资产。该部分资产包括存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权,帐面价值为13,080.75万元,调整后帐面价值为12,700.87万元。经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估的评估价值为9,989.27万元,本次评估采用重置成本法,评估基准日为2003年6月30日。
   金额单位:人民币万元
  科目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
  流动资产 830.17 830.17 791.88 -38.29 -4.61
  固定资产 12,250.58 10,763.74 8,010.55 -2,753.19 -25.58
  其中:在建工程          
   设备类 6,964.52 6,879.66 3,797.25 -3,082.41 -44.80
   建筑物类 4,179.10 3,884.08 4,213.30 329.22 8.48
  无形资产 0.00 1,106.96 1,186.84 79.88 7.22
  其中:土地使用权 0.00 1,106.96 1,186.84 79.88 7.22
  委估资产总计 13,080.75 12,700.87 9,989.27 -2,711.60 -21.35
  内蒙古通玻集团有限公司的部分房屋建筑物、部分生产设备和划拨土地使用权存在抵押的他项权利。目前中国工商银行内蒙古分行通辽市支行解除抵押的手续正在办理当中。中国工商银行内蒙古分行通辽市支行出具放弃对内蒙古通庆玻璃股份有限公司贷款抵押权的声明文件作为《资产转让合同》生效的前提条件之一。
  2、内蒙古通庆玻璃股份有限公司的实物资产。该部分资产包括存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权,帐面价值为19,884.04万元,调整后帐面价值为19,742.94万元。经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估的评估价值为16,397.21万元,本次评估采用重置成本法,评估基准日为2003年6月30日。
   金额单位:人民币万元
  科目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
  流动资产 335.48 335.48 322.30 -13.18 -3.93
  固定资产 18,498.84 18,357.74 14,902.31 -3,455.43 -18.82
  其中:在建工程          
   设备类 12,931.98 12,909.00 10,896.43 -2,012.57 -15.59
   建筑物类 5,566.86 5,448.74 4,005.88 -1,442.86 -26.48
  无形资产 1,049.72 1,049.72 1,172.60 122.88 11.71
  其中:土地使用权 1,049.72 1,049.72 1,172.60 122.88 11.71
  委估资产总计 19,884.04 19,742.94 16,397.21 -3,345.74 -16.95
  内蒙古通庆玻璃股份有限公司的部分设备和全部房产存在抵押的他项权利。目前中国工商银行内蒙古分行通辽市支行解除抵押的手续正在办理当中。中国工商银行内蒙古分行通辽市支行出具放弃对内蒙古通庆玻璃股份有限公司贷款抵押权的声明文件作为《资产转让合同》生效的前提条件之一。
  四、合同的主要内容及定价情况
  1、《资产转让合同》。福耀集团通辽有限公司以现金方式向内蒙古通辽市国有资产经营公司收购内蒙古通玻集团有限公司及内蒙古通庆玻璃股份有限公司的实物资产(包括存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权)。内蒙古通玻集团有限公司的存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权的帐面价值为13,080.75万元,调整后帐面价值12,700.87万元,经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估价值为9,989.27万元,评估办法为重置成本法,评估基准日为2003年6月30日。内蒙古通庆玻璃股份有限公司的存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权的帐面价值为19,884.04万元,调整后帐面价值为19,742.94万元,经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估的评估价值为16,397.21万元,评估方法为重置成本法,评估基准日为2003年6月30日。本合同项下转让的资产评估价值合计为26,386.48万元。经双方协商,本合同项下资产转让的转让价格为25,000万元。
  2、本合同生效后7天之内,以现金方式一次性支付资产转让款项。
  3、本《资产收购合同》需在合同第四条所确定的生效条款全部成就满足后生效。
  五、涉及本次收购的其他安排
  1、内蒙古通辽市国有资产经营公司负责全面安置原内蒙古通玻集团有限公司和内蒙古通庆玻璃股份有限公司在册职工,并承担安置费用。
  2、本次资产收购资金来源为自有资金。
  六、资产收购的目的和影响
  1、完善优化产品结构,降低产品结构单一的风险,并为后续建造汽车级浮法玻璃储备技术和人才。
  2、利于公司的低成本扩张。
  七、备查文件目录
  1、《资产转让合同》;
  2、中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华恒信评报字[2003]第031号资产评估报告书;
  3、国有资产管理部门对资产评估合规性的确认文件;
  4、公司第四届董事局第九次会议决议。
  福耀玻璃工业集团股份有限公司
  二OO三年九月二十六日
 
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