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山东金晶科技股份有限公司对外投资之关联交易公告
发布时间:2003-11-22 09:24:25    信息来源:证券时报  点击:4336次
特别提示
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  重要内容提示
  ●交易内容:本公司400T/D浮法玻璃生产线冷修技改后,原生产线部分尚能使用、性能较佳的设备被符合冷修技改要求的新设备所替代,该宗设备的帐面净值约为人民币2400万元。公司以上述设备对外投资,与本公司控股股东山东玻璃总公司合资设立淄博微晶玻璃有限公司,拟成立公司注册资本为人民币5000万元,主要从事微晶玻璃的生产和销售,该公司由山东玻璃总公司控股。
  ●关联人回避事宜:公司董事王刚先生、邓伟先生、孙明女士因在山东玻璃总公司任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定回避董事会关于该事项的议案表决。
  ●关联交易对公司的影响:有利于公司产品结构由单一化向多元化的拓展,能够抵御公司单一产品结构经营的风险。
  一、关联交易概述
  2003年11月20日,本公司2003年度第四次临时董事会审议通过了《关于本公司与山东玻璃总公司合资成立淄博微晶玻璃有限公司的议案》。本公司以400T/D浮法玻璃生产线冷修技改后,原生产线部分尚能使用、性能较佳的帐面净值约为人民币2400万元的被符合冷修技改要求的新设备所替代的设备对外投资,与本公司控股股东山东玻璃总公司合资设立淄博微晶玻璃有限公司,拟成立公司注册资本为人民币5000万元,主要从事微晶玻璃的生产和销售。该公司与本公司未构成同业竞争。
  2003年11月20日,本公司与山东玻璃总公司签订《出资协议书》,双方各自以其合法所有之财产,以货币资金、实物资产出资设立公司,公司注册资本5000万元人民币。山东玻璃总公司出资2600万元,占注册资本52%;本公司出资2400万元,占注册资本48%,公司出资以设备为主,经评估作价后,如不足以上出资额公司将以现金补齐。如超出,超出部分将作为新公司的负债。拟成立公司由山东玻璃总公司控股。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本公司与山东玻璃总公司的共同投资行为已构成关联交易。
  2003年度第四次临时董事会审议该议案时,3名关联董事回避表决,其余5名与会非关联董事一致同意该议案。
  二、关联方介绍
  1、山东玻璃总公司为本公司的控股股东,持有本公司7800万股,占公司股本总额的61.95%。该成立于1993年6月17日,法定代表人为王刚,注册资本10000万元,注册地址为山东省淄博市博山区双山路216号,主要从事超薄、离线镀膜及深加工玻璃业务。
  2、山东金晶科技股份有限公司成立于1999年12月31日,法定代表人为朱永强,注册资本12590.5万元,注册地为山东省淄博市高新技术开发区宝石镇王庄,主要从事浮法玻璃、在线镀膜玻璃和超白玻璃的生产、销售;资格证书批准范围内的自营进出口业务。
  三、关联标的基本情况
  本公司与山东玻璃总公司共同投资成立淄博微晶玻璃有限公司,注册资本为人民币5000万元,注册地为淄博博山,主要从事微晶玻璃的生产和销售。其中,山东玻璃总公司出资2600万元,占注册资本52%;本公司出资2400万元,占注册资本48%。拟成立公司由山东玻璃总公司控股。
  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
  微晶玻璃作为具有很高的机械强度、表面硬度和良好的耐久性的新型材料,可以广泛应用于建筑、化工、电子、医学、军事和家电等领域。随着我国国民经济的发展,其需求量日益增加。采用浮法工艺生产微晶玻璃,可实现大规模生产,成本低、质量稳定,具有很好的经济效益。合资成立淄博微晶玻璃有限公司有利于公司产品结构由单一化向多元化的拓展,能够抵御公司单一产品结构经营的风险。
  五、独立董事意见
  公司3名独立董事认真阅读了该项目的可行性报告以及有关资料,认为:合资成立淄博微晶玻璃有限公司有利于公司业务的拓展;同时,公司与总公司是在友好协商的基础上,本着诚实信用、平等自愿的原则,各自出资,符合公开、公平、公正的市场原则,不存在损害公司及中、小股东利益的情况。
  六、备查文件
  1、经与会董事签字的金晶科技2003年度第四次临时董事会决议;
  2、经独立董事签字的独立董事意见;
  3、山东金晶科技股份有限公司与山东玻璃总公司共同投资成立淄博微晶玻璃有限公司之《出资协议书》;
  4、项目可行性研究报告。
  山东金晶科技股份有限公司董事会
  2003年11月20日
 
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